员工持股计划“0元购”案例分析

多家上市公司推出“0元购”员工持股计划，专业人士提示——

价格合理性影响税务处理合规性

李雨柔

近日，上市公司天齐锂业回复深圳证券交易所关注函，对此前披露的《2022年度员工持股计划（草案）》中涉及的“0元购”员工持股计划等问题进行回复。记者梳理发现，上市公司推出“0元购”员工持股计划，天齐锂业并非个例。从监管部门、投资者和市场的反应来看，上市公司“0元购”员工持股计划的合理性受到广泛关注。专业人士表示，如果上市公司难以就“0元购”员工持股计划的商业合理性作出说明，在进行税务处理时可能存在风险。

多家上市公司推出“0元购”员工持股计划

所谓“0元购”员工持股计划，就是上市公司以自有资金从市场回购股份，并以0元/股的价格将这些股份用于实施员工持股计划。

以天齐锂业为例，根据其8月31日公布的《2022年度员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划受让公司回购股票的价格为0元/股，参与该项计划的员工总人数不超过240人，其中公司董事、监事及高级管理人员共计9人，其他人员不超过231人，具体参加人数根据实际情况确定。

9月22日，天齐锂业在《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》中披露，拟使用1.36亿元（含）～2亿元（含）的自有资金，以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股份，用于实施员工持股计划。目前，天齐锂业已经完成了股份回购，相关股份全部存放于公司股份回购专用证券账户。

在资本市场上，“0元购”或者“低价购”的员工持股计划并不罕见。今年以来，比亚迪、杭萧钢构、鼎捷软件等10余家上市公司均采用类似方式实施员工持股计划。此前，苏泊尔、申通等上市公司还曾推出“1元购”员工持股计划。

0元股价合理性已经受到监管部门关注

上市公司频频推出“0元购”员工持股计划，已经引起监管部门、投资者和市场的关注。其中，0元/股的受让价格是否合理，是讨论的焦点。比如，针对天齐锂业推出的“0元购”员工持股计划，深圳证券交易所发布关注函，要求企业结合公司经营情况、公司股票价格等情况，进一步说明其员工持股计划受让价格的定价方法、依据及合理性。

中国证监会发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》要求，员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。但是，从形式上看，“0元购”员工持股计划的参与人似乎无须承担风险。对此，通达股份在回复深圳证券交易所关注函的公告中解释，从员工激励的有效性看，若员工需在前期承担一定的出资成本，受市场价格波动影响及员工融资期限的限制，可能使得员工无法取得与其业绩贡献相对应的正向收益，同时额外的出资成本可能导致优秀员工放弃获奖股份而改为选择等额现金奖励，最终导致激励效果欠佳。

吉林财经大学中国大企业税收研究所高级研究员姜新录分析，包括“0元购”“1元购”在内的各类员工持股计划，本质上是一种股权激励方式。与一般性股权激励计划相比，员工持股计划的激励范围更广、定价方式和业绩考核规则更灵活。正因如此，越来越多上市公司选择通过实施员工持股计划，以充分调动重要员工的工作积极性和创造性，进而促进企业长远发展。从税收角度来看，上市公司实施员工持股计划并没有直接对应的税收政策。但是，结合员工持股计划的业务实质，实务中往往会比照股权激励相关的税收政策进行税务处理。

业内人士对“0元”价格合理性持怀疑态度

尽管部分上市公司对“0元购”员工持股计划定价的合理性作出解释说明，但一些业内人士仍对0元/股的受让价格持怀疑态度。

需要提醒的是，0元/股受让价格的合理性，对上市公司税务处理的合规性有一定影响。根据《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2012年第18号，以下简称“18号公告”）相关规定，上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励，在股权激励计划行权后，上市公司可以根据实际行权时该股票的公允价格与激励对象实际行权支付价格的差额和数量，计算确定应作为当年上市公司工资薪金支出的部分，依照税法规定进行税前扣除。

“可以说，在‘0元购’员工持股计划下，0元/股受让价格的合理性是上市公司合规税前扣除的关键所在。”业内人士分析，根据我国企业所得税法，可税前扣除的成本往往需要同时满足三个条件，实际发生、与取得收入相关以及合理。基于此，如果上市公司拟按照18号公告的要求，将实施“0元购”员工持股计划的相关成本在企业所得税税前扣除，有必要充分说明0元/股受让价格的合理性，证明该定价符合正常的商业逻辑——而这往往具有很大难度。

毕马威企业咨询（中国）有限公司深圳分公司税务高级经理张文辉同时提醒，由于上市公司员工持股计划灵活多样，员工取得相关权益所得的性质、实际时间可能存在差异，上市公司在履行个人所得税代扣代缴义务时，需要结合不同情况准确进行税务处理。如果在扣缴范围、税款计算、纳税义务发生时间等方面遇到问题，可加强与主管税务机关的沟通，提高税务处理的确定性。

来源：《中国税务报》2022年09月30日“上市公司”栏目，版次：08 ，推荐：含案例：企业所得税股权激励思维导图、股权激励个人所得税思维导图